爭點 3：股東有限責任原則的起源與「一人公司」的制度矛盾

現在只要一個人（自然人）就能開一間有限公司，責任封頂在你出的資本額；股份有限公司則自然人仍須二人以上發起人，但政府或法人可以一人獨資成立。

條文：

• 公司法第2條第1項第2款：有限公司「由一人以上股東所組織」。
• 公司法第98條第1項：「有限公司股東應有一人以上。」
• 公司法第128條第1項（現行法）：「股份有限公司應有二人以上為發起人。」但同條第3項容許政府或法人股東一人組織股份有限公司（對應第2條第1項第4款）。

白話：現在只要一個人（自然人）就能開一間有限公司，責任封頂在你出的資本額；股份有限公司則自然人仍須二人以上發起人，但政府或法人可以一人獨資成立。

要件 / 架構：

通說：有限公司允許一人設立，是為了讓中小型、家族型企業能取得公司法人格與有限責任保障，而不須勉強拉其他人掛名股東；股份有限公司因股權易於流通、資合色彩更濃，自然人發起門檻仍維持二人以上，僅政府或法人得例外一人設立。

實務：經濟部商業司登記實務中，「一人有限公司」是現行新創與個人工作室最常見的起步型態；日後若需引進投資人、發放股票選擇權，才會辦理組織變更為股份有限公司並補足發起人門檻。

考點：

• 「有限公司1人以上」vs「股份有限公司自然人須2人以上、政府或法人可1人」——這組數字最容易背混，是選擇題常見陷阱。
• 常考「公司法第1條稱公司為社團法人，但一人公司只有一名股東，是否仍屬社團法人」的概念辨析題。
• 需留意政府或法人一人股東組織股份有限公司之特殊規範（如董事、監察人選任方式與一般股份有限公司不同）。

申論骨架：先破題點出公司法第1條將公司定性為「社團法人」→ 說明一人公司（有限公司第98條、政府法人一人股份有限公司第2條第1項第4款）在人數上與傳統「社團」（多數人結合）定義存在形式上的緊張關係→ 引學說見解或立法沿革（90年修法理由）說明此為立法政策選擇，非邏輯必然→ 結論：現行法已明文承認一人公司合法，法人格獨立與有限責任仍完整適用，不因股東僅一人而受影響。

另一面：大人不想讓你知道的 →