爭點 3：一人公司——政府或法人股東組織股份有限公司之特殊架構（公司法第128條之1）

正常股份有限公司要有2人以上股東（公司法第128條第1項），但如果唯一股東是「政府」或「法人」（例如國營事業、母公司獨資設立的子公司），可以只有1個股東，而且股東會的權力直接由董事會代行，董事、監察人也不必選舉、由該政府或法人股東直接指派。

條文：公司法（現行法）第128條之1：第1項「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。」第2項「前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。」第3項「第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。」第4項「第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。」

白話：正常股份有限公司要有2人以上股東（公司法第128條第1項），但如果唯一股東是「政府」或「法人」（例如國營事業、母公司獨資設立的子公司），可以只有1個股東，而且股東會的權力直接由董事會代行，董事、監察人也不必選舉、由該政府或法人股東直接指派。

要件 / 架構：

• 股東須為「政府」或「法人」（自然人一人不適用本條，仍受一般股份有限公司股東人數規定拘束，但公司法另有自然人股東之一人公司規定於§2Ⅰ①及§128之相關體系中處理，考試常混淆）
• 股東會職權 → 由董事會行使，不適用股東會相關規定
• 董事、監察人 → 由政府或法人股東直接指派，不經選舉
• 得依章程簡化組織：不設董事會（置董事1或2人）、不置監察人

通說：通說認為本條係立法者針對「單一股東型」股份有限公司（尤其是國營事業與集團內部持股公司）設計的組織簡化條款，核心理由是：當公司只有一個股東時，股東會與董事會分權制衡的意義大幅降低，硬性要求召開股東會、選舉董監事只是徒增行政成本，故允許以指派取代選舉、以董事會取代股東會。

實務：登記實務上（經濟部及地方政府公司登記機關函釋）明確肯認政府或法人股東一人所組織之股份有限公司無須設股東會，其董監事由股東指派即可完成變更登記，不須提出選任之股東會或董事會議事錄，僅需股東出具之指派書。

考點：

• 本條僅適用於股東為「政府」或「法人」的情形，自然人股東的一人公司不適用本條之股東會職權移轉、董監指派機制。
• 「指派」制度是本條最大特色——考題常考「一人公司之董事是否需經股東會選舉」，答案是不需要，直接指派。
• 容易與公司法第2條第1項第4款（股份有限公司之定義本身不要求最低股東人數之特別規定體系）及第128條第1項（一般股份有限公司需2人以上股東為發起人）混淆比較。

申論骨架：先說明股份有限公司原則上之股東人數與股東會制度（§128Ⅰ及股東會相關規定）→ 指出政府或法人股東一人組織之例外（§128之1）→ 說明股東會職權移轉予董事會、董監事改採指派制之具體內容 → 涵攝題目事實（是否為政府或法人股東、是否僅一人）→ 結論其組織架構之合法性。

另一面：大人不想讓你知道的 →